Con il DM 26 luglio 2022 sono stati definiti i modelli “standard” di atto costitutivo e di statuto per la costituzione on line di Srl e Srls, possibile a partire dal 5 novembre 2022.

La normativa sulla costituzione online di Srl e Srls

Con il Dlgs 183 dell’8 novembre 2021 è stata recepita la direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Il primo comma dell’articolo 2 del Dlgs 183/2021 stabilisce che l’atto costitutivo delle Srl e delle Srls, che risultano avere sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, può essere ricevuto dal notaio per atto pubblico informatico ma a condizione che vi sia la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse.

Dispone il secondo comma del citato articolo 2 del Dlgs 183 che al fine di quanto sopra «la piattaforma utilizza mezzi di identificazione elettronica aventi un livello di garanzia pari a quello previsto dall’articolo 8, paragrafo 2, lettera b) o lettera c), del regolamento (UE) 910/2014, e assicura il collegamento continuo con le parti in videoconferenza, la visualizzazione dell’atto da sottoscrivere, l’apposizione della sottoscrizione elettronica da parte di tutti i firmatari, la conservazione dell’atto mediante collegamento con la struttura di cui all’articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, e il tracciamento di ogni attività».

Atti costitutivi e statuti

Con DM 155 del 26 luglio 2022, pubblicato in Gazzetta Ufficiale 247 del 21 ottobre 2022, in vigore dal 5 novembre 2022, sono stati approvati il modello di atto costitutivo e statuto “standard” di società a responsabilità limitata (Srl), aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, e il modello di atto costitutivo di società a responsabilità limitata semplificata (Srls), per la loro costituzione on line.

Evidenziando che la costituzione “on line” di Srl o di Srls è possibile, come già detto, a partire dal 5 novembre 2022, data di entrata in vigore del decreto in commento, quest’ultimo riporta allegati, come stabilito dalla norma appena citata, gli atti costitutivi e statuti “standard” delle predette società che possono essere appunto utilizzati per la loro costituzione.

In ossequio a quanto già stabilito dalla norma, anche il decreto dispone che ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura deve pubblicare sul proprio sito i modelli di atto costitutivo anche in lingua inglese.

Nel caso in cui vengano utilizzati i modelli di atto costitutivo “standard”, allegati al decreto in commento, l’articolo 3 del decreto ministeriale stabilisce, sempre in linea con la norma, che il compenso per l’attività notarile debba essere determinato in misura non superiore a quello che è previsto dalla Tabella C) – Notai, del decreto del Ministro della giustizia 140 del 2012, ridotto alla metà. Ragionando, dunque, al contrario, nel caso di non utilizzo del modello di atto costitutivo “standard” il notaio applicherà l’onorario pieno.

Come già si è detto, la costituzione on line delle società indicate può avvenire solo se vi è il capitale versato mediante conferimenti in denaro. In presenza, dunque, di conferimenti con mezzi diversi da denaro come, per esempio, il conferimento di un bene, è necessario tornare alla costituzione “tradizionale” della società.

Per i versamenti in denaro i soci dovranno effettuare bonifici bancari da accreditare sul conto corrente dedicato intestato al notaio. A tale proposito si ricorda che il comma 63 dell’articolo 1 della legge 147/2013 stabilisce che il notaio o, comunque, altro pubblico ufficiale è tenuto a versare su apposito conto corrente dedicato:

• tutte le somme dovute a titolo di tributi per i quali il medesimo sia sostituto o responsabile d’imposta, e comunque le spese anticipate di cui al numero 3, del primo comma, dell’articolo 15 del Dpr 633/1972, in relazione agli atti a repertorio dallo stesso ricevuti o autenticati e soggetti a pubblicità immobiliare o commerciale,
• ogni altra somma affidatagli e soggetta a obbligo di annotazione nel registro delle somme e dei valori di cui alla legge 64 del 22 gennaio 1934,
• l’intero prezzo o corrispettivo, ovvero il saldo degli stessi, se determinato in denaro, oltre alle somme destinate a estinzione di gravami o spese non pagate o di altri oneri dovuti in occasione del ricevimento o dell’autenticazione di atti di trasferimento della proprietà o di trasferimento, costituzione o estinzione di altro diritto reale su immobili o aziende, se in tal senso richiesto da almeno una delle parti e conformemente all’incarico espressamente conferito.

Tornando al versamento del capitale, in tutto o in parte, almeno il 25 per cento, a seconda delle modalità scelte nonché delle disposizioni normative, nel conto corrente dedicato intestato al notaio, al momento della costituzione della società i comparenti conferiranno al notaio l’incarico di consegnare le somme depositate alla società, una volta perfezionato il procedimento di iscrizione nel competente Registro delle Imprese, tramite corrispondente bonifico bancario sul conto corrente intestato alla società stessa.

Quindi, in sintesi:

• Srl e Srls dal 5 novembre 2022 possono essere costituite on line, attraverso il notaio,
• Le società possono essere costituite on line solo se il capitale è versato in denaro.