Il Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019), dopo alcune modifiche attuate con alcuni interventi correttivi nel corso degli ultimi due anni, ha variato l’attuale versione dell’articolo 2477 codice civile riguardante la nomina dell’organo di controllo.

I nuovi limiti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti oltre a essere obbligatoria quando dovessero essere superati determinati parametri dimensionali.

La nomina dell’organo di controllo o del revisore si innesca a seguito del superamento anche solo di uno di questi limiti, per due anni consecutivi:

– 4 milioni di euro del totale dell’attivo di bilancio;

– 4 milioni di euro delle vendite e delle prestazioni;

– 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Entro quando occorre obbligatoriamente nominare l’organo di controllo nella Srl?

L’ultima proroga prevede che il termine ultimo per la nomina degli organi di controllo, per le società che non vi avessero già provveduto, avvenga entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio d’esercizio 2022. Di conseguenza, i suddetti parametri dimensionali andranno verificati con i dati dei bilanci degli esercizi 2021 e 2022.

La scelta tra sindaco e revisore nelle società a responsabilità limitata

L’organo di controllo è stato fatto oggetto negli anni di vari interventi normativi a conferma del fatto che il legislatore ne avverte da sempre l’assoluta importanza, soprattutto nelle PMI che sono sprovvedute di stringenti procedure e regole di corporate governance.

Una delle semplificazioni più rilevanti per le società a responsabilità limitata è quella riguardante la previsione del controllo monocratico affidato al sindaco unico rispetto alla presenza dell’organo collegiale.

Per questo motivo, le società a responsabilità limitata possono, scegliere di nominare il sindaco unico o il revisore unico, con differenze che non sono di scarso rilievo.

Il sindaco unico è un vero organo societario, che partecipa attivamente alla vita sociale facendo parte delle riunioni dell’organo amministrativo e dell’assemblea dei soci e vigila sull’osservanza della legge e dello statuto (il controllo di legalità) e si occupa della revisione contabile e del bilancio se incaricato. Inoltre il sindaco ha poteri di controllo e di ispezione di assoluto valore, e come visto sopra ha anche la possibilità di effettuare segnalazioni e denunce.

Il revisore, invece, non sono estesi i poteri previsti dell’articolo 2403 c.c., e quindi si occuperà esclusivamente della revisione dei conti.

Queste in sintesi le opzioni possibili per la nomina dell’organo di controllo:

• se la nomina è prevista dall’atto costitutivo o dallo statuto, il così detto controllo facoltativo,  la società può optare per l’organo di controllo o il revisore e se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. All’organo di controllo può essere affidata la revisione legale dei conti;
• se la nomina è obbligatoria nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2477, la società potrà scegliere tra l’organo di controllo o il revisore, ma l’organo di controllo, che può essere monocratico, deve essere incaricato anche della revisione legale dei conti.

Quando cessa l’obbligo di nomina l’organo di controllo nella Srl?

L’obbligo di nomina che potrà cessare dopo che per tre esercizi consecutivi non sarà superato alcuno dei tre limiti sopra riportati.