L’emendamento 3.207 introdotto in sede di discussione del Milleproroghe consente la possibilità di tenere le adunanze delle assemblee dei soci in modalità “a distanza” fino al 30 aprile 2024.
Non è stata, invece, riproposta la possibilità di rinviare la copertura della perdita dell’esercizio 2023 per le società di capitali, dovendosi quindi far riferimento alla normativa del codice civile in materia.
Modalità di svolgimento Assemblee soci e organi sociali
La possibilità per le assemblee dei soci delle società di capitali di tenersi ancora con modalità “a distanza” è stata estesa fino al 30 aprile 2024.
Tuttavia, la disposizione riguarda le assemblee dei soci “tenute” entro la predetta data. Non sarà infatti sufficiente che l’adunanza sia solamente convocata, ma occorre che i soci si riuniscano per poter fruire delle modalità esclusivamente “virtuali”, anche in assenza di una esplicita previsione statutaria.
Sebbene non espressamente menzionate dalle norme citate, è unanimemente riconosciuto che la possibilità di svolgere con modalità “a distanza” le adunanze possa estendersi anche agli altri organi sociali, come il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale etc.
Copertura delle perdite dell’esercizio 2023
A seguito del Covid-19 era stata introdotta una norma che sospendeva per cinque esercizi una parte della disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite – artt.2446 e 2447 c.c. per le SPA e artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. per le SRL, nonché artt.2484 comma 1 n.4 e 2545-duodecies c.c. in materia di scioglimento delle società.
In sintesi, le perdite degli esercizi sociali degli anni 2020, 2021 ed anche 2022 potevano essere rinviate nella copertura da parte dei soci ai cinque esercizi successivi, e rispettivamente entro le approvazioni dei bilanci degli esercizi 2025, 2026 e 2027. Quindi, al più tardi, approvando il bilancio dell’esercizio 2027 nel mese di aprile 2028.
Nel corso del periodo di monitoraggio quinquennale, le società che hanno aderito al rinvio della copertura delle perdite degli esercizi predetti, sono tenute a controllare il rispetto del capitale minimo solo considerando le perdite emerse dopo il triennio 2020/2022, quindi agendo come se le perdite di tali esercizi non esistessero, come anche affermato, dall’Orientamento TA 13 del Notariato Triveneto. In ogni caso, rinviare gli effetti delle perdite nella copertura era una facoltà, non un obbligo.
A partire dall’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023 tornano quindi pienamente efficaci gli articoli che impongono ai soci la copertura delle perdite quando queste siano superiori ad un terzo del capitale sociale (artt. 2446 e 2482-bis c.c.), ovvero quando siano superiori ad un terzo e riducano il capitale sociale al di sotto del minimo di legge (artt. 2447 e 2482-ter c.c.), ovvero quando siano tali da indurre addirittura lo scioglimento della società (artt. 2484 comma 1 n.4 e 2545-duodecies c.c.).